重庆百货吸并重庆商社并入187亿资产 物美时隔三年直接入股落实混改成果

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　　来源：长江商报

　　区域百货龙头重庆商社实施混改之后，旗下重庆百货（600729.SH）继续落实混改成果。

　　12月21日晚间，重庆百货披露重组预案，公司拟以向渝富资本、物美津融、深圳步步高（维权）等五名股东发行股份的方式吸收合并重庆商社。渝富资本等作为重庆商社的股东，在本次重组后将成为上市公司的股东。

　　长江商报记者注意到，2020年3月，本为重庆国资企业的重庆商社实施混改，引入物美集团、步步高集团等战投，公司及重庆百货由此进入无实控人状态。目前，渝富资本和物美津融分别持有重庆商社44.5%股权，并列重庆商社第一大股东。

　　在本次重组完成之后，重庆百货吸并其控股股东重庆商社，继续落实混改成果的同时一并解决常年的关联交易问题，重庆百货的业务规模也将进一步提升。

　　重组预案披露，2020年至2022年前九月，重庆商社分别实现营业收入210.84亿元、211.22亿元、145.04亿元，净利润分别为9.19亿元、8.72亿元、7.98亿元。截至2022年9月末，重庆商社资产总额187.13亿元，所有者权益58.52亿元。

　　重庆商社混改近三年

　　根据重组预案，重庆百货拟以向渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商社，上市公司为吸收合并方，重庆商社为被吸收合并方。本次交易完成后，上市公司作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的法人资格将被注销，重庆商社持有的上市公司股份将被注销，渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴将成为上市公司的股东。

　　长江商报记者注意到，此次重组是重庆商社混改近三年之后，重庆国资再次部署在重庆百货层面实施混改。

　　资料显示，作为区域零售行业龙头企业，重庆商社在2020年3月完成混改，引入物美津融和深圳步步高作为战略投资者，成为混合所有制企业，重庆商社的混改也成为重庆市首例市属一级国企混改案例。

　　在此次混改中，物美集团物美津融出资70.75亿元获得重庆商社45%股权，与重庆市国资委并列为第一大股东，重庆商社和重庆百货进入无实控人状态。物美系的掌门人张文忠成为重庆商社董事长，同时也成为重庆百货的董事长。

　　此后，重庆商社还实施员工股权激励。目前，重庆商社仍持有重庆百货51.41%股权，渝富资本与物美津融分别持有重庆商社44.50%及44.50%股权，同为重庆商社第一大股东。

　　重庆百货同时表示，本次交易顺应深化国企改革的政策方向，在前次国有企业所有制改革基础上，通过整体上市进一步整合旗下优势资源，利用资本市场促进上市公司做大做强，同时提升国有资产证券化率并实现保值增值。

　　值得一提的是，渝富资本与物美津融通过本次交易获得的上市公司股份数量相同，但本次重组前渝富资本的一致行动人重庆华贸已持有上市公司1.11%股份。物美津融为保持其与渝富资本及其一致行动人对上市公司的持股数量相同，其承诺自本次重组获得证监会核准及其他前置审批后，以重庆华贸所持上市公司股份数量为限增持上市公司股份。

　　需要注意的是，在2021年3月物美集团赴港上市失败后，日前物美系多点也向港交所递交了招股书。此次直接获得重庆百货股权之后，物美系的资本布局再下一城。

　　解决长期关联交易问题

　　除了落实混改之外，重庆百货此次吸并重庆商社，也有着压降关联交易问题的考量。

　　长江商报记者注意到，重庆商社实施混改之后不久，2020年6月，重庆百货曾出资6.56亿元收购步步高集团旗下的宝川置业和步步高中煌各100%股权。本次重组前不久，2022年9月，重庆百货计划5.5亿元收购重庆商社旗下商社汇巴南购物中心。

　　值得关注的是，尽管重庆百货称两次资产收购都为解决同业竞争问题，但由于标的公司均为亏损状态，重庆百货的收购行为也备受市场质疑。

　　此次重庆百货再次介绍，目前上市公司的办公场地和部分经营场所存在租赁重庆商社的情形，导致二者长期存在关联交易。本次交易完成后，上述相关资产将进入上市公司，二者关联交易将彻底消除，进一步增强上市公司独立性。

　　而从盈利能力的角度上来看，目前重庆商社作为控股型公司，旗下除了重庆百货之外，仅有一家房屋租赁子公司，注册资本仅70万元，重庆商社的业绩主要由重庆百货贡献。

　　财务数据显示，张文中上位重庆百货董事长之后，2020年和2021年，重庆百货实现的营业收入分别为210.77亿元、211.24亿元，同比变动-38.97%、0.22%；同期净利润分别为10.34亿元、9.80亿元，同比变动4.91%、-6.68%；但扣非净利润分别为5.66亿元、9.23亿元，同比变动-36.35%、63.23%。其中，2021年公司扣非净利润达到历史最高水平。

　　不过，2022年前三季度，重庆百货实现营业收入144.98亿元，同比减少11.36%；净利润和扣非净利润分别为8.4亿元、7.25亿元，同比减少3.37%、8.71%。

　　重组预案披露，2020年至2022年前九月，重庆商社分别实现营业收入210.84亿元、211.22亿元、145.04亿元，净利润分别为9.19亿元、8.72亿元、7.98亿元。截至2022年9月末，重庆商社资产总额187.13亿元，所有者权益58.52亿元。